«ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ ԿՈՐՊՈՐԱՏԻՎ ԿԱՌԱՎԱՐՄԱՆ ԿԱՆՈՆԱԳՐՔԻՆ ՀԱՎԱՆՈՒԹՅՈՒՆ ՏԱԼՈՒ ՄԱՍԻՆ» ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ ԷԿՈՆՈՄԻԿԱՅԻ ՆԱԽԱՐԱՐԻ ՀՐԱՄԱՆԻ ՆԱԽԱԳԻԾ

1. ՀՀ էկոնոմիկայի նախարարության կողմից մշակված Կորպորատիվ կառավարման կանոնագրքի (այսուհետ՝ Կանոնագիրք) նախագծի բովանդակությունը՝ հիմնականում կրկնում է G20/ՏՀԶԿ Կորպորատիվ կառավարման սկզբունքների (G20/OECD Principles of Corporate Governance) մի մասը։ Նկատի ունենալով, որ նշված սկզբունքները հիմնված են ներկա դրությամբ կորպորատիվ կառավարման ժամանակակից միջազգային լավագույն փորձի վրա, էկոնոմիկայի նախարարության կողմից մշակված Կանոնագրքի նախագծում այդ Սկզբունքները ներառելու մոտեցումը ԹԻՀԿ-ը գտնում է լիովին արդարացված։ Սակայն նշված մոտեցումը հետևողականորեն չի կիրառվել, որի արդյունքում G20/ՏՀԶԿ Կորպորատիվ կառավարման մի շարք կարևոր սկզբունքներ չեն ներառվել Կանոնագրքի նախագծում։ Ելնելով վերոնշյալից․ Առաջարկություններ • Կանոնագրքի նախագծում ներառել G20/ՏՀԶԿ Կորպորատիվ կառավարման բոլոր սկզբունքները՝ դրանք տեղայնացնելով հայաստանյան իրողությունների հետ։ • Կանոնագրքի նախագծում կիրառել սկզբունքների այն նույն խմբավորումը, ինչն առկա է G20/ՏՀԶԿ Կորպորատիվ կառավարման սկզբունքների դեպքում։ Կանոնագրքի նախագծի՝ Գլուխ I. «Բաժնետերերի հիմնական իրավունքներ, հավասար վերաբերմունք բաժնետերերի նկատմամբ և նշանակալից բաժնետերերի պարտականություններ»-ում․ • առանձին սկզբունքով սահմանել բաժնետերերի հիմնական 7 իրավունքները, որոնք սահմանված են G20/ՏՀԶԿ Կորպորատիվ կառավարման II.Ա Սկզբունքով։ • Որպես առանձին սկզբունք սահմանել բաժնետերերի իրավունքը մասնակցելու․ ա/ ընկերության կանոնադրության և այլ հիմնարար փաստաթղթերի փոփոխությունների, բ/ լրացուցիչ բաժնետոմսերի թողարկման թույլտվության, և գ/ արտակարգ գործարքների վերաբերյալ որոշումների կայացմանը։ • Սկզբունք 1․1-ի բացատրության մեջ ցանկալի է քննարկել Սկզբունք 1․1-ի ևս մի քանի ենթասկզբունքներ, օրինակ, ընդհանուր ժողովում անդրսահմանային քվեարկության հնարավորության ապահովումը, ինչպես նաև ներառել ընկերության ղեկավարության և/կամ հսկիչ բաժնետերերի կողմից ընդհանուր ժողովին մասնակցելու իրավունք ունեցող մյուս բաժնետերերին խոչընդոտներ հարուցելու անթույլատրելիության մասին հիշատակումը՝ նշելով հնարավոր ինչ խոչընդոտների մասին կարող է խոսքը գնալ (G20/ՏՀԶԿ Կորպորատիվ կառավարման II․Գ․2 ենթասկզբունք)։ • Միավորել Կանոնագրքի նախագծի Սկզբունք 1․1-ը, 1․2 և 1․3-ը։ Դրանք իրականում G20/ՏՀԶԿ Կորպորատիվ կառավարման II․Գ․2 Սկզբունքի ենթասկզբունքներն են։ • Կանոնագրքի նախագծում ներառել G20/ՏՀԶԿ Կորպորատիվ կառավարման II․Ե (Որևէ դասի միևնույն խմբաքանակի (սերիայի) բաժնետոմսերի սեփականատերերի նկատմամբ պետք է կիրառվի հավասար վերաբերմունք: Բոլոր ներդրողները պետք է հնարավորություն ունենան տեղեկատվություն ստանալ յուրաքանչյուր դասի և խմբաքանակի (սերիայի) բաժնետոմսերով ընձեռվող իրավունքների վերաբերյալ` մինչ դրանք ձեռք բերելը: Տնտեսական կամ ձայնի իրավունքների ցանկացած փոփոխություն պետք է ներկայացվի այն դասի բաժնետոմսերի սեփականատերերի հաստատմանը, որոնց վրա դրանք անդրադառնալու են բացասաբար:), II․Զ (Կապակցված կողմերի հետ գործարքները պետք է հաստատվեն և իրականացվեն շահերի բախման պատշաճ կառավարման և ընկերության ու բաժնետերերի շահերի պաշտպանության ապահովմամբ:) և II․Է (Մինորիտար բաժնետերերը պետք է պաշտպանված լինեն չարաշահումներից, որոնք կատարվում են ի շահ հսկող բաժնետերերի կամ անմիջականորեն հսկող բաժնետերերի կողմից, որոնք գործում են ուղղակիորեն կամ անուղղակիորեն: Մինորիտար բաժնետերերը պետք է ունենան չարաշահումներից պաշտպանության իրավական արդյունավետ միջոցներ:Պետք է արգելվի անձնական շահի հետապնդմամբ չարաշահումը) սկզբունքները։

Գլուխ II. Խորհուրդ (տնօրենների խորհուրդ)-ում․ • Ներկայացված սկզբունքները հնարավորինս համապատասխանեցնել ՏՀԶԿ/G20-ի կորպորատիվ կառավարման սկզբունքների V խմբի (Տնօրենների խորհրդի պարտականությունները) սկզբունքների հետ։ • Սկզբունք II.1-ում (Խորհրդի առանցքային գործառույթները) ավելացնել հետևյալ գործառույթները․ ա/ Տնօրենների խորհրդի առաջադրման և ընտրության պաշտոնական ու թափանցիկ գործընթացի ապահովումը, և բ/ Տեղեկատվության բացահայտման համար ընկերության հաշվապահական հաշվառման և հաշվետվականության համակարգերի, ներառյալ` անկախ արտաքին աուդիտի ամբողջականության, ինչպես նաև օրենսդրությանն ու չափորոշիչներին համապատասխան վերահսկման պատշաճ համակարգերի առկայության ապահովումը․ • Սկզբունք II.4-ի (Խորհրդի անդամները) և Սկզբունք II.5-ի (Խորհրդի նախագահը) շարադրանքից հանել համապատասխանաբար խորհրդի անդամ ընտրվելու պահանջները և խորհրդի նախագահի գործառույթները։ Դրանք յուրաքանչյուր ընկերություն ինքը պետք է սահմանի իր կանոնադրությամբ կամ այլ հիմնարար փաստաթղթերով՝ ելնելով կորպորատիվ կառավարման վերաբերելի սկզբունքներից։ • Նույնը վերաբերում է նաև Սկզբունք II.7-ում բերված աուդիտի հանձնաժողովի առաջադրման և վարձատրության հանձնաժողովի գործառույթների շարադրանքին։

Գլուխ III. «Ներքին հսկողության և ռիսկերի կառավարման համակարգ»-ում․ • Այս գլխի III.1, III.2 և III.4 Սկզբունքները ներառել Գլուխ 2-ում, իսկ Սկզբունք III.3-ը՝ Գլուխ 3-ում։ • Սկզբունք III.2-ի (Կազմակերպության ռիսկերի կառավարումը) շարադրանքից պետք է հանել ռիսկերի կառավարման գործառույթի իրականացման համար պատասխանատու անձի գործառույթները։ Դրանք յուրաքանչյուր ընկերություն ինքը պետք է սահմանի իր կանոնադրությամբ կամ այլ հիմնարար փաստաթղթերով՝ ելնելով կորպորատիվ կառավարման վերաբերելի սկզբունքներից։ Նույնը վերաբերում է Սկզբունք III.3-ում նշված համապատասխանության ապահովման գործառույթի իրականացման համար պատասխանատու անձի և Սկզբունք III.4-ում նշված ներքին աուդիտորի/ներքին աուդիտի ծառայության գործառույթներին։